1.管轄区、契約成立。ここに記載された買い手向けの使用条件 (以下「使用条件」) は、会社、その子会社、関連会社、後継会社、および本使用条件、本使用条件に添付された買い手のあらゆるドキュメント、および買い手の売り手とのあらゆる通信または本使用条件を組み込むあらゆる通信 (総称して「契約ドキュメント」) に記載されている商品またはサービス (「商品」) の譲受者 (「買い手」) によるあらゆる購入に対して適用されます。本使用条件の管轄区は米国サウスカロライナ州 (「管轄区」) です。本使用条件とその他の契約ドキュメントに矛盾がある場合は、前者を優先するものとします。「売り手」とは、契約ドキュメントで特定されている商品を販売する業者のことです。買い手は、その商品を取引する業者ではありません。売り手は、以下のいずれかの行為を行うことで、契約ドキュメントの条項を受諾したと見なされます。(a) 契約ドキュメントに署名する。(b) 買い手に任意の契約ドキュメントに関する書面による確認書を送付する。(c) 任意の契約ドキュメントの受領後、商品に関して買い手と連絡をとる、または商品に関する契約の履行を開始する。(d) 任意の契約ドキュメントの受領後 10 日以内に商品に関する連絡に異議を唱えない。(e) 商品の一部またはすべてを配送する。(f) 商品の一部またはすべてに対する支払いを受諾する。または (g) 任意の契約ドキュメントを売り手が受諾したことを上記以外の方法で示す。買い手は、売り手の受諾前であればいつでも商品を購入するオファーを取り消すことができます。受諾時点で、売り手は契約ドキュメントに厳密に準拠して商品を販売および納品することに取り消し不能の形で同意します。買い手は、ここに、あらゆる確認書またはその他のドキュメントの条項および買い手の契約ドキュメントの条項に不整合または追加されたあらゆる取引上の利用または取引過程により補充されるあらゆる条件に異議を唱え、拒否します (不整合な条項または追加条項は、これにより本契約書から除外されます)。買い手のオファーおよび義務は、売り手がこれらの条件を受諾することを明確な条件とします。契約ドキュメントは、商品に関する買い手と売り手間の完全で排他的な契約書 (「契約書」) とし、買い手の認証代理者が書面で署名した場合にのみ変更できます。本契約書では、「含む」という用語は「含むがそれに限定されない」を意味します。

2.変更、解約。買い手は、商品に対していつでも変更を指示すること、または売り手に変更させること、あるいは検査、テスト、品質管理などを含めて本契約書の範囲を変更できます。また、売り手はかかる変更をただちに行うことに同意します。かかる変更により生じる価格や契約履行に必要な時間の差異は、いずれの場合も、買い手が指示する形式および詳細内容のドキュメントの受領後、買い手が公平に調整するものとします。本契約書に対する変更は、いずれの場合も、本セクション 2 に基づいて行われるものとします。本契約書を終了する買い手のその他のあらゆる権利以外に、買い手は、裁量で、いつでもいかなる理由でも、売り手に書面による通知を与えることにより本契約書の全部または任意の一部を即時終了できます。かかる契約終了時点で買い手は、重複しない限り、以下の金額を売り手に支払うものとします。(a) 契約ドキュメントに基づいて完了および配送されたすべての商品の契約価格のうち、それまでに支払われていない金額。(b) かかる費用が適切な金額であり、本契約書の終了された部分に適切に割り当てられている場合に限り、本契約書に基づいて商品を準備する際に売り手が支出した作業進行中の物品および原材料の実費 (売り手がかかる作業進行中の物品または原材料を買い手に納品したことを前提とする) から、買い手の書面による同意がある場合は売り手が使用または販売したあらゆる商品や物資の適切な価値または費用 (いずれか高額な方)、および損害を受けたか破棄された商品や物資の費用を差し引いた金額。買い手は、売り手が本契約書で明確に認可された数量を超えて用意または調達した完成商品、完了サービス、作業進行中の物品、または売り手の通常在庫にあるか容易に販売できる原材料、および未納品の商品や原材料については一切支払いません。本セクションに基づいて行われる支払いは、契約終了日付けで未納品の商品に対して買い手が支払うべき合計価格を超えないものとします。本セクションに記載されている場合を除き、期待された利益、未吸収の一般経費、請求額の利息、製品開発とエンジニアリング費用、施設設備の再配置費用や賃借料、未認可の減価償却費用、または本契約書の終了により発生する一般事務手数料に対して、売り手から直接請求された場合でも売り手の下請け会社からの申し立てにより請求された場合でも、買い手は売り手に対して支払いの責任を負わないものとします。契約終了発効日から 60 日以内に売り手は、買い手が査定できるよう根拠となる十分なデータを添えて、包括的な契約終了の申し立てを買い手に提出するものとし、買い手から要求がある場合は、かかる補足および根拠となる情報をその後ただちに用意するものとします。買い手またはその代理人は、売り手のあらゆる契約終了の申し立てに関するすべての帳簿、記録、施設、作業、物資、在庫などのアイテムを監査および調査する権利を持つものとします。

3.価格。商品の価格は、当事者が同意して買い手が確認した上で、買い手が特に別途書面で同意していない限り、国際税、連邦税、州税、地方税 (適用法により買い手が支払うと定められている消費税は除く)、関税、輸入税、配送費、梱包費、パッケージ費、および保険料などのすべての料金を含むものとします。利息または金融手数料を含む価格の引き上げや追加料金は、買い手が裁量で事前に書面により同意した場合を除き無効とします。また、買い手が価格の引き上げや追加料金に同意した場合でも、かかる同意をした後少なくとも 30 日間は無効とします。契約ドキュメントに特に別途記載されていない限り、契約ドキュメントで定められた合計支払い金額が管轄区の通貨により支払われるものとします。

4.保証。売り手は、(a) 財務支払い能力があること、(b) 商品を提供する承認/ライセンスがあること、(c) 商品を運搬する適切な権原と権利があること、(d) 商品に安全保障上の利益と担保権の拘束がなく束縛されていないこと、および (e) 商品がいかなる商標、特許、著作権、デザイン、または同様な知的財産権を侵害してないことを表明および保証します。売り手が提供した、または買い手が提供したその他のあらゆる明示的または黙示的な保証以外に、売り手は、明示的におよび無条件で、納品 (または交換) 日後の法定最長期間中、すべての商品が新品で最高品質であること、販売に適していること、買い手の特定の目的に適合していること、材質、できばえ、製造や設計に欠陥がないこと (潜在的か否かにかかわらず)、契約ドキュメント、売り手のカタログ、製品パンフレット、およびその他の商品の表現、描写、見本、およびモデルにより示された仕様および説明に厳格に従っていること、業界の最高基準を満たしていること、適切に梱包、パッケージ、ラベル付けされていることを買い手に対して保証します。すべての保証は買い手、後継者、および譲受者の利益のためで、あらゆる検査、納品、受諾、および支払いが完了しているものとします。売り手は、商品に適用される売り手のサプライヤーからのすべての保証を、買い手が費用を負担することなく一切譲与し、譲与したかかる保証を商品とともに納品するものとします。弁護士やコンサルタント費用、および売り手や売り手の代理人による本契約書の違反、過失、重過失、または本契約書の履行に関連するあらゆる手段による売り手、買い手、サードパーティに対する損害を含むあらゆる人身傷害 (死を含む)、物品損害、経済的損失 (間接的、付随的、結果的、懲罰的損害や損失を含み、買い手の単独的な過失によるものは除く) の原因となる行為により発生する費用を含む、損失、責任、経費、申し立て、または要求のすべてを売り手は補償し、買い手を弁護して何らの損害も与えないものとします。かかる申し立てが買い手に対してなされた場合、買い手はかかる申し立てについて売り手に通知するものとし、買い手により適切に要求された場合は、売り手の負担により、かかる訴訟の弁護に関連する支援を準備するものとします。買い手は、売り手の負担により、売り手の保護下にあるいかなる申し立てまたは訴訟の弁護または和解を制御する権利を有しますが、義務はないものとします。買い手の裁量で、売り手は、売り手の単独負担により、あらゆる訴訟の弁護を引き受ける責任を負うものとしますが、買い手は、買い手自身の負担により、自分の選択する弁護士からかかる訴訟の弁護で支援を受けることもできます。

5.納品。商品の納品日は、当事者が同意し、買い手が確認します。買い手には、商品のすべてまたは一部、不完全納品または過剰納品については、受諾または拒否する権利があります。契約ドキュメントで別途指定されていない限り、(a) 商品のすべての納品は DDP で、買い手が選択する場所 (「Incoterms 2000」で定義) に買い手が選択する運送会社を利用して行われます。(b) 権原と損失のリスクについては、DDP の納品場所で商品の買い手に納品した後に買い手に受け継がれるものとします。本契約の履行は期限厳守です。いかなる損失や損傷に対しても売り手が責任を負い、商品、買い手に代わって預かっているあらゆる物品、売り手が本契約書を履行することにより発生する、買い手へのその他のあらゆるリスクを対象とするのに適切な保険を用意することとします。買い手の要求により、売り手は買い手にかかる保険の証明書を提供するものとし、買い手をその保険の追加被保険者として指定するものとします。商品には、配送ごとに梱包票を添付するものとします。

6.検査。買い手は、処理、使用、再販する前に商品を検査またはテストする権利があるものとしますが、義務は一切負わないものとします。また、商品を処理、使用、再販することにより、一切の申し立てを放棄するものではありません。商品の欠陥の苦情または通知は、買い手がかかる欠陥を発見した後適切な期間中に行われた場合、適時に行われたと見なされます。商品に対して支払いが行われた場合でも、かかる商品の受諾とは見なさないものとします。セクション 4 の保証のいずれかに従わない商品については、買い手がかかる商品を受諾した場合でも、不適合製品となります。これにより買い手に対する商品の価値を大幅に減じ、そのため買い手が受諾を取り消すこともできます。以下のいずれかの場合は、かかる受諾が誘発されたと見なされます。(a) かかる不適合性は解決されるという適切な前提がありながら、適切に解決されなかった場合。または (b) 受諾前に検知することが困難であるため、または売り手が保証したため、買い手が受諾前にかかる不適合性を検知しなかった場合。

7.支払い。支払い条件は、契約ドキュメントに示されている通りとします。契約ドキュメントで別途指定されていない限り、支払いは買い手がすべての商品および該当するすべての請求書を受領した後、適切な期間以内に行われるものとします。売り手は、買い手の支払いをかかる支払いの該当する請求書に個別に適用するものとします。

8.法律とのコンプライアンス。売り手は、雇用や差別に関する適用法および規定を含む、適用されるすべての国際法、連邦法、州法、および地域法、規則、規定、規約、および条例に厳格に準拠することに同意するものとします。売り手は、必要に応じて、通関手続きなどの輸出入にかかわる義務を含め、政府役人によるすべての検査および承認を実施するものとします。売り手は、買い手の購買代理人による本契約書の条項の執行に直接影響を与えるために、かかる人物に祝儀、贈答品、支払い、その他有価品を提供しないものとします。また売り手は、買い手の従業員、代理人などの代表者による本契約書の条項の執行に直接影響を与えるために、かかる人物にも祝儀、贈答品、支払い、その他有価品を提供しないものとします。買い手は、最高の法的および倫理的基準に従って事業を行うことを要望します。

9.救済方法契約ドキュメントに明示的に記載されている場合を除き、買い手および売り手は、適用法により与えられている権利および救済方法のみを有するものとします。ただし、商品またはその一部が契約ドキュメントに従って供給されない場合、契約ドキュメントによって指定されている納品日までに供給されない場合、または売り手が契約ドキュメントのいずれにも厳格に遵守または準拠しない場合、買い手が商品の全部または一部を受諾したか否かにかかわらず、買い手はその裁量で以下の救済方法の 1 つまたは複数を利用できます。(a) 本契約書の全部または一部を解約する。(b) 商品の全部または一部を拒否し、売り手のリスクと負担で売り手に返品し、売り手から全額を返金してもらう。(c) 売り手に対する法的責任を負うことなく、今後すべての商品の納品の受諾を拒否する。または (d) 商品の供給、または買い手による使用や再販売に起因する、あらゆる結果的損失損害 (サードパーティに支払い済みまたは支払われるべき金額に関して損害または補償を申し立てることを含む)、不適合商品の買い手が受諾した価値におけるあらゆる差異、あらゆる収益の損失、利益の損失、または契約の損失を含め、買い手が受けたと考えられる要求可能なすべての損害賠償を申し立てる。契約ドキュメントのあらゆる相反条項やその他のあらゆる声明 (書面または口頭) にかかわらず、買い手は、代理人の有無によらず、間接的、付随的、結果的、特殊、懲罰的損害、損失、傷害を含む、いかなる損失、損害、損傷のすべてを補償し、その他の人物、企業、または当事者を弁護、救済して何らの損害も与えない責任や法的責任を負いません。これは、かかる前提が明示または黙示されると主張される記述の有無に影響されません。契約ドキュメントに反するいかなる場合でも、管轄区で適用される時効により制限された期間内であれば、買い手は申し立てを行うことができます。

10.紛争の解決本契約書に別途記載されている場合を除き、本契約書に起因または関連するあらゆる紛争は、仲裁日現在有効な国際商業会議所の仲裁規則に従って執行される管轄区の仲裁により解決するものとし、仲裁人により下される裁定額の判決は、管轄する裁判所のいずれかで提起できます。仲裁手続き、およびそれに関連するすべてのドキュメント、訴答、および裁定額は、管轄区の公用語により行われるものとします。仲裁裁定額は、本契約書で指定された支払い通貨により示すものとしますが、かかる通貨が指定されていない場合は管轄区の通貨とその裁定額となる理由をそこに記載するものとします。仲裁人には、本契約書の条項のいずれも変更または修正する権限がないものとします。当事者は、仲裁人の料金および費用を平等に負担するものとします。買い手は、その裁量で、本契約書に起因または関連する買い手のあらゆる申し立てについて管轄裁判所に申請できます。売り手は、本契約書により、かかる訴訟について管轄区内の裁判所の司法管轄に取り消し不能の形で服従します。買い手が前述の内容に従って訴訟を提起する場合、本契約書に基づいて、売り手は仲裁の反訴を提起しないものとします。

11.機密性買い手は、本契約書の交渉または履行中に売り手に対して技術情報またはビジネス情報を開示することがあります。売り手は、かかる情報すべての機密性、および本契約書に対する買い手の関心、本契約書の存在や条件など、本契約書に関するその他の情報の機密性を維持することに同意します。売り手は、本契約書を履行するという目的以外のいかなる目的でも、かかる情報を直接的にも間接的にも開示または使用しないものとします。また売り手は、売り手が機密であると見なす売り手の情報を買い手に開示しないものとします。

12.準拠法。国内販売の場合、法の原則に矛盾がある場合でも、本契約書に基づいて管轄区の法律が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。国外販売の場合、本契約書の適用および制限範囲内で、本契約書に基づいて国際物品売買契約に関する国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods、「売買条約」) が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。前述にかかわらず、本使用条件を含む本契約書の条項と売買条約との間に不整合または矛盾がある場合は、本契約書の条項が統御および優先するものとします。かかる不整合や矛盾が発生した場合、本契約書の条項は、売買条約の第六条の意図範囲内における売買条約の条項の規定によらないものとします。本契約書または売買条約の適用により明示的に解決されない疑問点については、法の原則に矛盾がある場合でも、管轄区内の法律に準拠して解決するものとします。売買条約により統御されない国外販売の場合、法の原則に矛盾がある場合でも、本契約書に基づいて管轄区内の法律が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。

13.公告。本契約書で別途指定されていない場合に限り、本契約書に基づいて提供されるすべての公告および同様な情報は管轄区の公用語により記載され、状況に対して適切な手段で提供されるものとします。

14.譲渡および委任。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による同意なしに、法律上の執行またはその他の手段において、本契約書の譲授与や譲渡、または本契約書に基づく一切の義務の下請負を行わないものとします。かかる同意なしに譲授与、譲渡、または下請負を試みた場合、その試行は無効とし、強制力や効力はないものとします。本契約書に別途明示的に記載されている場合を除き、本契約書は、その当事者ではない人物または当事者の許可された譲受者の利益となることを意図するものではなく、かかる人物や譲受者が執行できるものではありません。独禁法/競争法の違反行為は究極的に買い手に影響を与えるため、売り手は、本契約書により、商品 (すべての関連原材料、コンポーネント、およびサービスを含む) に関して、あらゆる国際独禁/競争法、連邦独禁/競争法、または州独禁/競争法に基づいてサードパーティに対して有する可能性のある現在および将来的な債権をすべて買い手に取消不能の形で譲渡します。売り手は、潜在的なかかる債権が明らかになった時点で、ただちに買い手に書面で通知し、かかる債権が買い手に譲渡されたことをすべての関連サードパーティに通知するものとします。

15.不可抗力。売り手は、適切に制御できない原因 (「不可抗力事象」) による、契約ドキュメントに記載されている義務の不履行に対して責任を負わないものとします。ただし、売り手は、経済的苦難、市況の変動、資金不足、設備、材料、サプライの不可用性や費用増大、または労働争議によるかかる義務から免責されないものとします。不可抗力とされる事象については、売り手が買い手にただちに通知するものとします。不可抗力とされる事象の結果として、買い手は、以下を行うことができますが、行う義務はありません。(a) 本契約書の全部または一部を終了する。(b) 商品の全部または一部を拒否し、売り手のリスクと負担で売り手に返品し、売り手から全額を返金してもらう。または (c) 売り手に対する法的責任を負うことなく、今後すべての商品の納品の受諾を拒否する。

16.知的財産権。いずれの当事者も、本契約書に基づいて他方の当事者に開示した情報、ドキュメント、および所有物の特許、ノウハウ、企業秘密、著作権、またはその他の知的財産権は他方の当事者に譲渡しません。ただし、以下の場合は例外とします。(a) 本契約書に基づいて買い手に商品を製作および供給するという目的に限り、売り手に買い手の知的財産権を使用する権利がある。(b) 試験的商品、特別注文商品、または買い手のために開発された商品 (著作権保護の対象となる著作や芸術作品の原作を含む) の場合は、商品を製作または供給するために考案、開発、または実行されたあらゆる知的財産のすべての権利、権原、および所有権が、本契約書によって買い手に取消不能の形で譲授与され、かかる所有権を完全化する際、かかる譲授与を文書化して買い手を支援するため、売り手が必要なすべてのドキュメントを作成することに同意する (買い手は、売り手がかかる所有権を完全化する際の適切な費用を支払うことに同意する)。および (c) 本契約書が売り手の不履行により終了され、買い手が売り手の知的財産なしにサードパーティから代替商品を適切に入手することができない場合、買い手は、代替商品を入手、使用、および販売するために売り手の知的財産を使用する際、非排他的な著作権使用料無料の権利とライセンスを有するものとする。売り手は、買い手の書面による同意なしに、買い手の名称、ロゴ、または商標を使用することはできません。

17.その他の事項本契約書に基づくすべての権利および救済方法は、適用法に基づくその他すべての権利および救済方法に追加されるものであり、これらの権利および救済方法はすべて非排他的で累加的であるものとします。いずれかの当事者によりいかなる不履行の権利が放棄された場合でも、その後のすべての不履行の権利を放棄することにはならないものとします。本契約書の条項のいずれかが無効であると判断された場合、かかる無効性は本契約書の他の条項の有効性に影響を与えないものとします。